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时间:2019-12-12

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海威尔泰工业自动化股份有限公司(以下简称公司)第三届董事会第二十二次会议于2010年2月11日以传真、Email形式发出会议通知,于2010年3月1日在公司六楼会议室召开。会议应出席会议董事9名,实际出席董事8名,董事张金祖先生因病请假,委托董事刘罕先生代为表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。公司全体监事及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长李彧先生主持,经与会董事充分讨论,审议并通过如下决议:

  公司独立董事陈亚民先生、任德祥先生、孙叔平先生向董事会提交了《2009年度独立董事述职报告》,并将在公司2009年度股东大会上述职。

  年报全文见公司指定信息披露网站,年报摘要刊登在2010年3月3日《证券时报》、《上海证券报》上。

  五、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议并通过了《2009年度经营业绩考核和激励方案执行情况》;

  六、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议并通过了《关于公司2009年度利润分配的预案》;

  信永中和会计师事务所XYZH/2009SHA1025《审计报告》确认,母公司截至2009年12月31日实现税后利润10,001,341.39元,按照《公司法》和《公司章程》规定本年度提取法定公积金10%计1,000,134.14元,年初未分配利润9,918,332.35元,减去报告期内实施的利润分配3,118,442.00元,本次可供股东分配利润15,801,097.60元。本次拟每10股分配0.6元现金(含税),共计分配3,742,130.40元,未分配利润余额12,058,967.20元结转下年度。

  七、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议并通过了《关于续聘公司2010年度审计机构的议案》;

  公司拟继续聘请信永中和会计师事务所为本公司及控股子公司2010年度的财务审计机构,聘用期一年,年度审计费用不超过35万元。

  八、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议并通过了《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》;

  详细内容请见在2010年3月3日《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站刊登的《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  十、以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议并通过了《关于2010年度日常关联交易的议案》;

  关联董事李彧、刘罕、郭峰、唐继锋回避了对此议案的表决,该项关联交易的详细情况请见在2010年3月3日《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站刊登的《关于2010年度日常关联交易的公告》。

  公司第三届董事会提名李彧先生、刘罕先生、郭峰先生、唐继锋先生、张金祖先生、徐典国先生为公司第四届董事会董事候选人,提名孙叔平先生、顾洪涛先生、沈明宏先生为公司第四届董事会独立董事候选人。上述董事候选人的简历附后。

  本项议案中独立董事候选人任职资格经深圳证券交易所有关部门审核无异意后,提交公司2009年度股东大会审议。

  十二、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议并通过了《关于调整独立董事津贴的议案》,拟将独立董事年度津贴从36000元提高到60000元(含税);

  十三、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议并通过了《关于召开公司2009年度股东大会的议案》;

  决定于2010年3月25日(星期四)在公司会议室召开公司2009年度股东大会,审议以上第2-4、6-7、11-12项议案以及监事会提交的工作报告。

  通知内容详见2010年3月3日《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站刊登的《关于召开2009年度股东大会的通知》。

  李彧:男,40岁,中国公民,硕士研究生,历任上海紫江(集团)有限公司总裁特别助理、总裁助理、董事、副总裁,上海紫江企业集团股份有限公司董事长、本公司第一届、第二届董事会董事、第二届、第三届董事会董事长,现任上海紫江(集团)有限公司副董事长、执行副总裁,上海紫晨投资有限公司董事长,上海朗程投资管理有限公司董事长,上海紫江创业投资有限公司董事长,上海紫藤包装材料有限公司董事长,上海紫珊光电技术有限公司董事长,上海紫竹科学园区发展有限公司董事,上海市青年企业家协会副会长。未持有公司股份,持有公司控股股东上海紫江(集团)有限公司3%股份,除此以外与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒,亦不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  刘罕:男,39岁,中国公民,硕士研究生,历任上海紫江(集团)有限公司研究发展部经理、总经理、本公司监事、董事兼董事会秘书,本公司第二届、第三届董事会副董事长,现任上海紫江(集团)有限公司董事会秘书、战略研究部总经理、杭州中恒电气股份有限公司董事。未持有公司股份,与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒,亦不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  郭峰:男,52岁,中国公民,研究生学历,历任上海广播器材厂厂长助理,上海紫江(集团)有限公司总工程师、董事,本公司第一届、第二届、第三届董事会董事,现任上海紫江(集团)有限公司副董事长、上海紫江企业集团股份有限公司副董事长、总经理。未持有公司股份,持有公司控股股东上海紫江(集团)有限公司3%股份,除此以外与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒,亦不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  唐继锋:男,37岁,中国公民,硕士研究生,历任上海广电股份有限公司总经理秘书,上海紫江(集团)有限公司总裁室经理、研究部经理、证券部副总经理、资产管理部副总经理、投资部总经理、总裁助理,上海紫江企业集团股份有限公司监事长、本公司监事长,公司第三届董事会董事,现任上海紫江(集团)有限公司副总裁、上海紫江企业集团股份有限公司董事。未持有公司股份,与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒,亦不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  张金祖:男,58岁,中国公民,大专学历,历任上海中亚钛白粉厂厂长,松江县仓桥镇工业公司总经理,松江县仓桥镇政府副镇长,公司第一届、第二届、第三届董事会董事、总经理;现任上海威尔泰仪器仪表有限公司董事长、总经理,上海威尔泰软件有限公司董事长。现持有公司1.9%的股份,持有公司控股股东上海紫江(集团)有限公司1.2%股份,除此以外与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒,亦不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  徐典国:男,38岁,中国公民,大学本科,历任琴畅集团生产经理、北京麦克菲电子工程有限公司质量经理、罗格朗(北京)电子有限公司物流经理、赫比电子(天津)有限公司项目部经理、安能利塑胶(苏州)有限公司运营经理、总经理、上海紫江企业集团股份有限公司总经理助理,本公司第三届董事会董事,现任上海紫江企业集团股份有限公司运营总监。未持有公司股份,与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒,亦不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  孙叔平,男,61岁,中国公民,大学学历,教授级高级工程师,公司第三届董事会独立董事,曾任上海工业自动化仪表研究所计算中心主任、上海工业自动化仪表研究所科研处处长、上海工业自动化仪表研究所副所长。现任上海工业自动化仪表研究所所长、中国仪器仪表行业协会常务理事、中国仪器仪表行业协会自动化仪表分会副理事长、上海仪器仪表行业协会副理事长、中国仪器仪表学会理事、中国仪器仪表学会过程控制仪表分会理事长。未持有公司股份,与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒,亦不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  顾洪涛,男47岁,中国公民,工商管理硕士,注册会计师,注册资产评估师,历任华东政法学院教师、上海长信会计师事务所主任助理、副主任会计师、上海长信会计师事务所有限公司主任会计师、上海长信资产评估有限公司董事长、开元信德会计师事务所上海分所合伙人、总经理,现任天健会计师事务所有限公司上海分所合伙人、执行总经理、华东政法大学兼职教授、上海市资产评估协会常务理事、上海市企业清算协会副会长、上海开能环保设备股份有限公司独立董事。未持有公司股份,与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系,赢咖2注册未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒,亦不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  沈明宏,男,42岁,中国公民,硕士研究生,历任国家科学技术部高技术研究发展中心成果转化处副处长、处长、中心主任助理,国科新经济投资有限公司总经理,北京高国科技术有限公司总经理等职务。现任上海浦东技术创业促进中心主任,中华通讯系统有限公司董事,西藏矿业发展股份有限公司独立董事,山西长城微光器材股份有限公司独立董事,北京北纬通信科技股份有限公司监事会主席。未持有公司股份,与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒,亦不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  上海威尔泰工业自动化股份有限公司(以下简称公司)第三届监事会第十八次会议于2010年2月11日以传真、Email形式发出会议通知,于2010年3月1日上午在本公司会议室召开。本次会议应到监事3人,实到监事3人,会议由监事长孙宜周先生主持,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会监事经过讨论,审议并一致通过如下决议:

  经审核,监事会认为董事会编制和审核《公司2009年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经审核,认为:公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  同意孙宜周先生、应春先生作为公司第四届监事会监事候选人,并提请2009年度股东大会批准。上述候选人的简历附后。

  孙宜周,男,41岁,中国公民,法学学士、经济学硕士,曾先后任职于上海石化安装检修工程公司、上海紫江(集团)有限公司,现担任上海紫江(集团)有限公司监事、法律事务部总经理,上海紫江企业集团股份有限公司监事会主席。未持有公司股份,与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒,亦不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  应春,男,38岁,中国公民,硕士研究生,曾任上海外国机构服务处出国服务部经理、上海紫江(集团)有限公司研究发展部经理,现任上海紫江(集团)有限公司战略研究部副总经理。未持有公司股份,与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒,亦不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2009年12月23日,公司与上海紫江国际贸易有限公司(以下简称“紫江国贸”)签订了出口代理协议,根据协议规定,由紫江国贸在2010年为本公司出口业务提供代理,最大交易金额为1000万元,公司向紫江国贸支付总货款1%的代理服务费。2009年,紫江国贸为本公司提供出口代理的交易金额为219.05万元。

  公司第三届董事会第二十二次会议以5票同意的表决结果审议通过了上述日常关联交易;关联董事李彧、刘罕、唐继锋、郭峰回避了对此议案的表决,独立董事陈亚民、任德祥、孙叔平、董事徐典国、张金祖参与表决。

  上海紫江国际贸易有限公司为公司控股股东上海紫江(集团)有限公司持股90%之子公司,受上海紫江(集团)有限公司控制。

  紫江国贸是专业的国际贸易机构,具有丰富的外贸经验,从公司开展出口业务时双方就进行合作,长期以来合作良好,从未发生过不良货款的情况。

  紫江国贸依据出口代理行业收费平均标准酌情给予优惠,向公司收取总货款1%的代理服务费(不足1000元的按1000元计)和为代理该笔业务所垫付的相关费用(包括报关费、银行手续费、运输费等)。

  紫江国贸收汇后5个工作日将货款划给公司(按收汇当日汇率);在紫江国贸顺利全额收汇并且收到公司开具的符合税务局规定的增值税发票(含退税款金额)3个月后,将退税款付给公司。

  在2009年12月23日,公司与紫江国贸签订了出口代理协议,协议有效期为2010年1月1日至2010年12月31日,协议经双方盖章并经本公司董事会会通过后生效。

  协议累计交易最大金额为人民币1000万元,如交易金额达到或超过1000万元,协议自动终止,由双方重新协商。

  虽然本公司具有自营出口权,由于出口业务的专业性和相关手续的繁琐,考虑到人工成本和交易效率,我公司通过专门的出口代理公司操作,由他们负责制作单证、出口报关、报验、配船出运、出口核销、出口退税等事务。紫江国贸是专业的国际贸易机构,具有丰富的外贸经验,与公司长期以来合作良好,从未发生过不良货款的情况。因此,除了客户有特殊要求外,我公司出口业务都通过紫江国贸进行出口代理。

  上述关联交易按照市场原则,本着平等互利、相互信任和协作的精神进行,没有损害公司和中小股东利益的行为,对公司的业务拓展和财务状况有积极的影响。

  公司独立董事陈亚民先生、任德祥先生、孙叔平先生就上述关联交易进行了事前审查,同意上述关联交易事项,并发表了独立意见认为:

  公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿,互惠互利”的原则进行的,决策程序合法有效;交易价格按市场价格确定,定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则,未发现损害公司和中小股东的利益的行为。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经中国证券监督管理委员会以证监会发字[2006]34号文核准,本公司于2006年7月向社会公众发行人民币普通股1,800万股,每股面值1.00元,每股发行价6.08元,共募集资金总额人民币109,440,000元,扣除发行费用人民币16,492,369元,实际募集资金净额为人民币92,947,631元。该项募集资金已于2006年7月26日全部到位,已经万隆会计师事务所有限公司审验,并出具万会业字(2006)第695号验资报告。

  为规范募集资金的管理和使用,本公司根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则(2007年修订)》等的规定和要求,结合本公司实际情况,制定了《上海威尔泰工业自动化股份有限公司募集资金专项管理办法》(以下简称《管理办法》), 2007年公司已依据《中小企业板上市公司募集资金管理细则(2007年修订)》对该《管理办法》进行了修订,并已经公司2007年第一次临时股东大会审议通过,2008年9月公司依据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》精神以及中小板上市公司募集资金管理细则(2008年2月第二次修订)的要求,对该《管理办法》进行了修订,并已经公司2008年第一次临时股东大会决议通过。

  根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要,公司对募集资金实行专户存储,并对募集资金的使用实行严格的申请和审批手续,以保证专款专用。

  本公司已与华龙证券有限责任公司、交通银行股份有限公司上海虹口支行、上海浦东发展银行松江支行签订了《募集资金专用账户管理协议》(以下简称《管理协议》),《管理协议》与三方监管协议范本不存在重大差异,《管理协议》的履行不存在问题。

  截止2009年12月31日,“5万台传感器生产基地项目”中的3.5万台压力传感器部分已经建成并于2009年8月正式投产,因投产时间较短,实际生产数量约7,817台,尚未完全达到项目设计产能,实现效益359.13万元;1.5万台电磁流量传感器部分因市场销售增长较慢,目前产能建设尚未全部完成,报告期内实际新增产量为234台,实现效益34.27万元。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  按照《公司法》及《公司章程》的有关规定,拟决定召开上海威尔泰工业自动化股份有限公司2009年度股东大会,本次会议情况如下:

  1、截止2010年3月17日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东;

  3、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东因故不能出席会议均可以书面授权方式(授权委托书附后)委托一名代理人出席会议和参加表决,该委托代理人不必是公司股东;

  兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人),出席上海威尔泰工业自动化股份有限公司2009年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示,受托人可行使酌情裁量权,以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

  承诺投 是否已变更项目(含部分变更) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投入金额(1) 本年度投入金额 截至期末累计投入金额(2) 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) 截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化

  新建年产5万台传感器生产基地 否 5,699.66 5,699.66 5,668.58 792.73 4,096.19 -1,572.39 72.26 2009年8月 393.40 否 否

  新建水处理系统集成项目 否 5,200.00 5,200.00 5,200.00 - - -5,200.00 - 2009年8月 - - 是

  合计 10,899.66 10,899.66 10,868.58 792.73 4,096.19 -6,772.39 — — 393.40 — —

  未达到计划进度原因(分具体项目) 1、本公司募集资金投资项目计划购买公司所在工业园区土地26亩,预计投资2080万元,计划在购置土地上投资1508万元建造生产厂房。由于国家实施的宏观调控和政府相关规划变动,公司所在工业园区的工业土地存在规划调整的预期,因此公司未能按照计划购置项目用地,也未能进行相应的厂房等基础设施建设,导致公司募集资金投资使用进度较慢。

  2、本公司在未能落实购置土地的前提下,经过对生产工序和场地使用进行了优化和调整,腾出部分楼层改建后进行传感器生产基地的建设:该项目压力传感器部分已经建成并投入生产,电磁流量传感器部分因市场销售增长缓慢,相应产能建设尚未全部完成。

  3、水处理系统集成项目的市场情况近两年与公司前期调研情况发生了较大变化,同时由于土地问题尚未解决,因此继续按照原有计划实施存在较大困难;本公司在继续接洽一些潜在合作项目。

  项目可行性发生重大变化的情况说明 水处理系统集成项目不排除未来该项目的实施内容和方式可能会发生变化。

  募集资金投资项目实施地点变更情况 本公司原计划购置土地新建厂房,由于国家实施的宏观调控和政府相关规划变动,本公司所在工业园区的工业土地存在规划调整的预期,因此公司未能按照计划购置项目用地。根据市场的实际情况,本公司从2006年初已经启动了“新建年产5万台传感器生产基地”项目,对现有厂房的部分楼层进行改建后进行传感器生产基地的建设。

  用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 1、2009年3月18日,本公司2008年年度股东大会会议审议批准“关于继续使用闲置募集资金补充流动资金的议案”, 决定运用不超过人民币3,000万元的募集资金补充流动资金,使用期限不超过6个月,从2009年3月30日到2009年9月29日止。

  2、2009年10月9日,公司2009年第一次临时股东大会议审议批准“关于使用闲置募集资金继续补充流动资金的议案”, 决定运用不超过人民币3,000万元的募集资金补充流动资金,使用期限不超过6个月,从2009年10月12日到2010年4月11日止。